不占狼盂，也可堵死王翦回路。
郦商召众将道：“诸军但知我军之难，可知城中秦军，也不过最后困兽之斗也！但鼓最后一气，狼盂城今日可下！”
说罢，点着两军之中伤亡最轻的那个师，对其校尉道：“今日之战，汝师为先锋攻城，一伍后退，斩其伍长，一伙后退，斩其伙长，一曲后退，斩其曲长，一队后退，斩其队长，依次论之，如全师后退，某斩汝首！”
“其官长战死，属下无斩首之功者，归则尽斩之！”
郦商此等严令，乃是以前所未闻，诸将闻之凛然，那校尉乃是渔阳壮士，素来敢战，见郦商将攻城重任托付，当即大声喝道：“将军有令，某定夺其城！否则纳此头颅于帐下！”
说罢转身而去，郦商吩咐各部，或是列阵待战，或是在营中据守以备。郦商亲到城下，搭起将台，击鼓督战。
燕军战鼓隆隆响起，冲城的燕军前面顶着大盾，沿着漫道疾步冲上，城上的秦军见箭矢木石都阻挡不住，只能是挺械相斗。
郦商严令之下，那些燕军将士退也是死，进还有求生之望，故而一往无前。虽然秦军自上而下略战些优势，但燕军伤折一个就补上一个，根本就不知生死之事，不大的功夫，漫道附近死伤狼藉，后面的军士顾不得其他，踩着战友或敌军的尸体，依然冒死拼杀。没一个敢退。
一个时辰过去，三条漫道附近，两军伤亡都多达七八百，然而燕军的攻势，仍是一浪高过一浪，毫无退缩之意。郦商看城上秦军兵马，倒下一个少去一个，再无新兵补入，知道秦军兵力不足，随令燕军又摆开一师兵马，以云梯攻城。整个宽达二里的南城之上，处处杀声震天。
司马昌在知道此时乃是最后时刻，只要将燕军这一拨攻势打下去，燕军必然士气大衰，除非燕军再有后援新锐赶过来，否则这狼盂城就算守住了。
故而司马昌带领数十个亲卫，在城上来回奔走，那里危急那里去，调度督战。一时之间，双方在城头附近彼此胶着，谁都不肯后退一步。
如今这防守的秦军，不但有司马昌带来的，更有补入的城中县兵。
这些县兵，对于司马昌驱赶老弱出城之事，心中颇恨，只是司马昌势大，这些人也不敢反抗，如今被强行补入城上防守，那些县兵眼见前面都是血肉横飞，更是不愿上前。其中一个云梯登城处，原本据守的秦军已经战死，只剩下几个县兵，眼见燕军又来，其中一个县兵低声道：“我等家眷都被赶出城去，生死不知，我等还在此卖命作甚！”
旁边一个老成的赶紧道：“低声些，不要命了么！”
正在这时，一个燕军勇士舞着长矛攀上云梯顶端，奋力向那县兵扎上来，那县兵并不抵挡，托地一跳，喝道：“某反了！”
其余几个同伴愣了一愣，那燕军已经跳上城头，大喝一声，挥矛扫向众人，那几个县兵也是一声喊，顿时退开。
当先躲开的县兵，又是一声大喝：“这城守不得！”说着挥手中大戈，将旁边一个正在往城下扔滚石的秦军扎死。旁边的秦军伍长大骂一声，挥戟来刺，旁边的几个县兵抢上一步，将那伍长捅翻在地。
那燕军猛士见敌军自己动手，呆了一呆，顿时大喜，长矛一摆，跟着这几个县兵向一旁杀